海通證券股份有限公司
關于江蘇天目湖旅游股份有限公司 2017年度之持續(xù)督導現(xiàn)場檢查報告
上海證券交易所：
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等有關法律、法規(guī)要求，海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機構(gòu)”）于2018年1月4日至5日，對江蘇天目湖旅游股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“天目湖”）進行了2017年度持續(xù)督導的現(xiàn)場檢查工作，現(xiàn)將有關情況匯報如下：
一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況
保薦代表人：趙耀、孫迎辰
現(xiàn)場檢查時間：2018年1月4日至2018年1月5日
現(xiàn)場檢查人員：趙耀、劉洋
現(xiàn)場檢查內(nèi)容：保薦代表人查閱了天目湖2017年首次公開發(fā)行股票并上市持續(xù) 督導期間召開的歷次三會會議資料、公司賬簿、原始憑證、商務合同等資料；檢查了內(nèi)控制度執(zhí)行情況和信息披露情況，對天目湖高管及相關部門負責人進行訪談；檢查了募集資金專戶及募集資金使用情況，并在前述工作的基礎上完成了本次定期現(xiàn)場檢查報告。
二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況
經(jīng)檢查，上市公司治理機制能夠比較有效的發(fā)揮作用，股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則執(zhí)行良好，不存在違反《公司章程》相關事項。公司已經(jīng)建立健全、適應公司發(fā)展的機構(gòu)體系，各部門均有著明確的責任規(guī)定和管理制度，各部門及崗位的業(yè)務權限層次分明，內(nèi)部審批程序流程執(zhí)行較好。
上市公司已經(jīng)建立完善內(nèi)部審計制度和內(nèi)部控制制度，設立了專門的內(nèi)審部門，董事會設立審計委員會，上述機構(gòu)均在《公司章程》的約定權限內(nèi)履行相應職責，公司內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。公司三會的召集、召開及表決程序合法合規(guī)，會議記錄完整，會議資料保存完好。董事、監(jiān)事均對相關決議進行簽名確認。董事、監(jiān)事和高級管理人員均能按照有關法律法規(guī)以及交易所業(yè)務規(guī)則要求履行職責。
（二）信息披露情況
上市公司制訂了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法規(guī)的規(guī)定。保薦機構(gòu)現(xiàn)場查閱和收集了本持續(xù)督導期內(nèi)天目湖已披露的公告以及相關資料。經(jīng)檢查，上市公司信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，亦不存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實。
（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況
上市公司控股股東、實際控制人為孟廣才。經(jīng)檢查，截至本報告出具之日，2017年度公司與控股股東、實際控制人之間資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立性良好，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況
經(jīng)核查，上市公司首次公開發(fā)行股票募集資金已全部存放至募集資金專戶，并分別與專戶開立銀行及保薦機構(gòu)簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，保薦機構(gòu)核查了募集資金專戶對賬單。
經(jīng)檢查，持續(xù)督導期內(nèi)，上市公司未發(fā)生違反三方監(jiān)管協(xié)議條款的情形，公司已按照監(jiān)管部門的有關批復以及相關信息披露文件中的承諾用途使用募集資金，募集資金不存在被公司控股股東和實際控制人占用的情況。
（五）關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況
根據(jù)公司章程等內(nèi)部相關制度、董事會、股東大會決議和信息披露文件，以及相關人員的訪談，保薦機構(gòu)認為：天目湖已對關聯(lián)交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規(guī)范，持續(xù)督導期內(nèi)不存在違規(guī)關聯(lián)交易、對外擔保及重大對外投資等情形。
（六）經(jīng)營狀況
經(jīng)檢查，公司經(jīng)營狀況良好，業(yè)務運轉(zhuǎn)正常，主要業(yè)務的經(jīng)營模式未發(fā)生變化。 宏觀經(jīng)濟政策和法律法規(guī)未發(fā)生對公司業(yè)務產(chǎn)生影響的重大變化，公司主要業(yè)務的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境也未發(fā)生重大不利變化。公司的核心競爭力未發(fā)生重大變化，其核心技術不存在依賴他人的情況。
三、提請上市公司注意的事項及建議
無。
四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所相關規(guī)定應當向中國證監(jiān)會和交易所報告的事項
上市公司不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所相關規(guī)定應當向中國證監(jiān)會和交易所報告的事項。
五、上市公司的配合情況 保薦機構(gòu)本次現(xiàn)場檢查過程中，上市公司給予了積極地配合，為本次現(xiàn)場檢查提供了必要的支持。
六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論 海通證券現(xiàn)場檢查小組對天目湖的本次現(xiàn)場檢查工作前后歷時2個工作日，小 組成員對公司所有重大方面均實施了現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查小組認為：2017年度，公 司運作規(guī)范，業(yè)務經(jīng)營沒有重大變化，信息披露及時完整，公司獨立性完好，募集資金保存及使用程序合規(guī)。 （以下無正文）
